星河生物董事长兄弟“利空”前蹊跷减持
中国证券讯（ 王雪青） 星河生物罕见地在重组资产完成过户数月后宣布“退婚”，并直接导致公司2014年扭亏无望，令星河生物复牌后遭遇一字跌停，收报11.48元。而公司董事长的兄弟在停牌前夕趁高减持，不免让投资者产生了内幕交易的质疑。 中国证券讯（ 王雪青） 星河生物罕见地在重组资产完成过户数月后宣布“退婚”，并直接导致公司2014年扭亏无望，令星河生物复牌后遭遇一字跌停，收报11.48元。而公司董事长的兄弟在停牌前夕趁高减持，不免让投资者产生了内幕交易的质疑。1月7日，公司在互动平台上表示：“在关停东莞地区规模小且连续亏损的基地后，公司目前还保留了韶关及西充生产基地；在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点。”资产过户后退还“罕见”回顾本次历时14个月的重组，星河生物早于2013年11月就开始筹划此次重组事项，并于2014年5月公布收购方案，拟通过“定增+现金”的方式，收购洛阳伊众清真食品有限公司（简称“洛阳伊众”）合计93%股权，交易作价4.65亿元，并定增募资不超过1.55亿元，用于支付股权转让款及投资项目运营。该方案于2014 年8月获证监会并购重组委会议有条件通过后，洛阳伊众93%股权于2014年10月14日已过户至星河生物名下，洛阳市工商行*管理局为此办理了工商变更登记手续。谁料，这个看上去已经“板上钉钉”的重组却遭遇“猝死”。对于重组失败，星河生物表示，重要原因系标的公司业绩低于预期。由于未能解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，导致该项目未能按计划投产及按预期贡献收益，最终洛阳伊众2014年经营业绩与承诺业绩存在较大差距。根据该公司提供的财务报表，2014年1~11月实现的扣非净利润约为3500万元，这与此前承诺的5500万元业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到标的公司育肥牛生态养殖基地启动投入资金较大，公司亦无法提供相应资金支持，如果“育肥牛生态养殖基地”不能及时投产，伊众食品2015~2016年业绩承诺也存在较大的不确定性，将对盈利能力构成不利影响。另外，星河生物原意通过此次重组，将原本长期闲置的新乡基地改用于肉牛繁育用途，盘活资产，提升公司盈利能力。但目前伊众食品宜阳肉牛育肥基地尚无法启动，且公司和伊众食品均存在后续资金投入不足的情况，新乡基地在短期内无法实现盘活，原重组目的无法实现。据公告，重组终止后，公司将洛阳伊众93%的股权恢复至洛阳伊众前股东名下，恢复的股权比例为洛阳伊众前股东原转让至公司的股权比例。并且，交易各方已签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。对于重组资产过户数月后如数退还的现象，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对中国证券表示：“在上市公司中的确比较罕见。资产过户后产权已经发生了变更，若再变更回去就是新的交易行为了，不是原来合同的履行过程，甚至可能会涉及到另外交税的问题。不过在法律上是没有障碍的，只要双方都同意，也不侵害其他人的利益，就没有问题。从商业合理性来讲，类似于对*条款。”叶龙珠停牌前套现460余万元引人注意的是，星河生物于2014年11月26日下午开始停牌直至2015年1月7日复牌宣布终止重组，而公司董事长叶运寿的兄弟叶龙珠恰于停牌前几个交易日内减持公司股票，套现460余万元。星河生物于2014年11月17日收盘后公告，公司当日收到持股5%以上股东叶龙珠的股份减持通知函，叶龙珠于2014年11月14日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持40万股星河生物股票，减持均价11.59元，套现463.6万元；减持比例达到公司总股本的0.27%，使其持股比例从5.09%降至4.82%，不再是持股5%以上的股东。截至1月7日收盘，星河生物在一字跌停后收报11.48元。故有投资者质疑叶龙珠减持或存在内幕交易之嫌，对此，星河生物于1月7日在互动平台上表示：“叶龙珠减持公司股票前是公司5%的股东，但其不参与公司的经营管理业务，同时其减持时公司尚未有终止重组的意向。其减持部分公司股票是因个人资金需求。”不过，叶龙珠即便不参与公司经营管理，其作为董事长的兄弟，并在临近停牌时减持，仍然显得蹊跷。 健美比赛后台：工作人员帮抹油 
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